Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri ile Varlık Yönetim Şirketlerine İlişkin Yeni Düzenlemeler

27 Ağustos 2025 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik ile Varlık Yönetim Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları ile Devralınacak Alacaklara İlişkin İşlemler Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik ile birlikte finansal kiralama, faktoring ve finansman şirketleri ve varlık yönetim şirketleri için çeşitli düzenlemeler yapılmıştır. Bu kapsamda başlıca değişiklikler aşağıdaki gibidir:

1. Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerine İlişkin Düzenlemeler

- Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmelik (“Yönetmelik”) kapsamında, önceki düzenlemede faizsiz esasa göre faaliyette bulunacak şirketin ana sözleşmesinde, faaliyetinin faizsiz esasa dayalı olduğunun belirtilmesi ve bu esaslara göre faaliyetlerini sürdürmesi şartı öngörülmüşken, yeni düzenleme ile bu kavram “katılım esasına dayalı faaliyet” olarak değiştirilmiş ve bu çerçevede ek düzenlemeler getirilmiştir. Bu kapsamda şirketler, sadece katılım esasına uygun olarak sağlamış oldukları kaynaklarla sınırlı olmak üzere ve buna ilişkin muhasebe kayıtlarının denetime hazır tutulması kaydıyla katılım esasına dayalı olarak faaliyette bulunabilecektir. Münhasıran katılım esasına göre faaliyet gösterecek şirketlerin ticaret unvanlarında “katılım” ibaresi bulundurması ve ana sözleşmelerinde buna yer vermesi zorunludur.

- Yönetmelik kapsamındaki şirketlerin, yurt içinde ve yurt dışında sadece kredi kuruluşu veya finansal kuruluş niteliğinde ortaklık kurabileceği veya bu nitelikte kurulmuş ortaklıklara katılabileceği belirtilmiş, bu kuruluş ve katılımlar Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu’nun (“Kurul”) iznine bağlanmıştır. İzin başvuruları Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’na (“BDDK”) yapılacak olup, bu kapsamda şirketlerin 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu ve Yönetmelik’te yer alan kurumsal yönetim hükümleri ile koruyucu hükümlere uyması şartı aranmaktadır. Alım satım amaçlı yapılan pay senedi yatırımları, alacakların tahsili amaçlı pay edinimleri ve ortaklıkların sermaye artırımlarına katılmaları izne tabi olmayacaktır.

- Şirketler tarafından, yurt içinde ve yurt dışında ortaklık kurma veya kurulmuş ortaklıklara katılma ile ilgili yukarıda belirtilen düzenleme çerçevesindeki aykırılıkların 27 Ağustos 2025 tarihinden itibaren bir yıl içerisinde giderilmesi gerekmekte olup Kurul bu süreyi iki katına kadar artırmaya yetkilidir.

- Şirketlerin, kendilerinde doğrudan veya dolaylı olarak pay sahibi olan ortaklık ve kuruluşlarda doğrudan veya dolaylı olarak pay sahibi olamayacağı, bunların pay senetlerini rehin olarak kabul edemeyeceği ve karşılığında avans veremeyeceği düzenlenmiştir.

- Payları borsada işlem gören şirketler hakkında Bankaların İzne Tabi İşlemleri ile Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Yönetmelik’in borsadan edinilen paylar hakkındaki maddesi kıyasen uygulanacaktır. İlgili madde uyarınca, bankalarda belirli oranların üzerinde pay edinilmesi veya yönetim kuruluna üye belirleme imtiyazı sağlayan payların alınması halinde temettü dışındaki ortaklık haklarının kullanılabilmesi için mutlaka BDDK’dan izin alınması zorunlu kılınmakta ve bu çerçevede çeşitli yükümlülükler düzenlenmektedir.

2. Varlık Yönetim Şirketlerine İlişkin Düzenlemeler

- Finansal kiralama, faktoring ve finansman şirketleri ile paralel şekilde, Varlık Yönetim Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları ile Devralınacak Alacaklara İlişkin İşlemler Hakkında Yönetmelik kapsamındaki şirketler de sadece katılım esasına uygun olarak sağlamış oldukları kaynaklarla sınırlı olmak üzere ve buna ilişkin muhasebe kayıtlarının denetime hazır tutulması kaydıyla katılım esasına dayalı olarak faaliyette bulunabilecektir. Yine, münhasıran katılım esasına göre faaliyet gösterecek şirketlerin ticaret unvanlarında “katılım” ibaresi bulundurması ve ana sözleşmelerinde buna yer vermesi zorunludur.

- Varlık yönetim şirketlerinin devraldıkları alacaklardan dolayı edinmek zorunda kaldıkları iştiraklerin üç yıl içerisinde elden çıkarılması zorunlu olup Kurul bu süreyi iki katına kadar artırmaya yetkilidir.

- Varlık yönetim şirketlerinin bilgi sistemleri, üç yılda bir bağımsız denetime tabi tutulacaktır. Ayrıca, varlık yönetim şirketleri tarafından devralınan alacaklara ilişkin olarak değerlendirme yapılırken mali tablo hazırlama tarihinden itibaren 10 yıl içindeki beklenen nakit akış tahminlerinin yazılı hale getirilmesi ve denetime hazır bulundurulması ile nakit akışlarında üçer aylık dönemlerde güncelleme yapılması yükümlülüğü getirilmiştir.

- Alacak devirlerine ilişkin olarak, BDDK’nın denetim ve gözetimine tabi kaynak kuruluşların kendilerini kontrol eden veya kontrol ettikleri varlık yönetim şirketlerine ise alacaklarını sadece ihale usulü ile devredebileceği düzenlenmiştir. Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonunun en az yüzde yirmi hissedar olduğu varlık yönetim şirketlerine yapılan alacak devirlerinde bu sınırlama uygulanmayacaktır.

- BDDK’nın denetim ve gözetimine tabi kaynak kuruluşlarca varlık yönetim şirketine donuk alacakların yanı sıra canlı alacakların da devredilebileceğine ilişkin düzenlemedeki “canlı” ibaresi, “anapara ve/veya faiz ödemelerinin tahsili, vadelerinden veya ödenmesi gereken tarihlerden itibaren altmış günden fazla geciken alacaklar” şeklinde değiştirilmiş ve sonuç olarak sadece altmış günden az gecikmesi olan alacakların varlık yönetim şirketlerine devredilmesi yasaklanmıştır.

Söz konusu değişiklikler 27 Ağustos 2025 tarihinde yürürlüğe girmiştir.