EPDK Piyasalarda Şeffaflığa ve Piyasa Bozucu Davranışlara İlişkin Yönetmelik Taslağı’nı Görüşe Açtı

Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu (“EPDK”), 14.10.2025 tarihinde yayımlanan duyurusu ile “Enerji Piyasalarında ve Çevresel Piyasalarda Şeffaflığa ve Piyasa Bozucu Davranışlara İlişkin Yönetmelik Taslağı”nı (“Yönetmelik Taslağı”), kabul edilmesi halinde 01.01.2026 tarihinde yürürlüğe girecek şekilde kamunun görüşüne açmıştır. Halihazırda Enerji Piyasaları İşletme Anonim Şirketi (“EPİAŞ”) tarafından yönetilen Şeffaflık Platformu’nun işleyişine dair manipülasyon kaygılarının giderilmesi ve idari kurumların bilgi taleplerinin yasal bir zemine oturtulması amacıyla kaleme alınan Yönetmelik Taslağı, piyasa katılımcılarının uyması gereken çeşitli yükümlülükler getirmiştir. Yönetmelik Taslağı’nın düzenlediği esasları yazımızda sizler için derledik.

A.   Şeffaflık Platformu’nun Genel İşleyişi ve Eksik Kalan Noktaları

EPDK’nın 13/05/2016 tarihli ve 6282-4 sayılı kararı ile kabul edilen “Organize Toptan Elektrik Piyasalarında Şeffaflığın Teminine İlişkin Usul ve Esaslar” (“Usul ve Esaslar”), enerji piyasalarının şeffaf, güvenilir, adil ve öngörülebilir bir şekilde işletilebilmesi için gerekli olan ve enerji piyasası verilerinin yayımlanmasını sağlayacak bir sistemin kurulmasını öngörmektedir.

Bu doğrultuda EPİAŞ, ilgili piyasaların işletmecisi sıfatıyla, veri paylaşım yükümlülüğü bulunan kurum ve şirketler tarafından iletilen verileri enerji piyasası katılımcılarının erişimine sunmak amacıyla bir veri yayın ortamı olan Şeffaflık Platformu’nu oluşturmuştur. Böylelikle piyasa faaliyetlerinin fırsat eşitliği çerçevesinde yürütülmesi ve piyasa katılımcıları arasındaki bilgi asimetrisinin önlenmesi amaçlanmıştır.

Şeffaflık Platformu’na veri aktarma yükümlülüğü bulunan kurum ve şirketler arasında BOTAŞ, DSİ, EİGM, EPİAŞ, EÜAŞ, TEİAŞ, dağıtım şirketleri ve üretim lisansı sahibi piyasa katılımcıları yer almaktadır.

Bahsi geçen Usul ve Esaslar’ın madde 4(2) hükmü uyarınca EPİAŞ’a, Şeffaflık Platformu’na veri temini yükümlülerinin paylaştığı ticari sır teşkil eden verileri koruma yükümlülüğü getirilmiş ancak piyasa bozucu davranışlara dair özellikli bir düzenleme yapılmamıştır.

Bununla birlikte 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu’nun yaptırımları düzenleyen 16. maddesinin 9. fıkrası, EPİAŞ tarafından işletilen veya mali uzlaştırması gerçekleştirilen Emisyon Ticaret Sistemi piyasası da dâhil tüm piyasalarda ve dolayısıyla Şeffaflık Platformu’nda piyasa bozucu davranışta bulunulduğunun veya bu tür bozucu etkilere yol açabilecek girişimlerin saptanması hâlinde, çıkartacağı yönetmeliklere dayanarak EPDK’ya bu tip durumların önlenmesi veya yaptırıma bağlanması hakkında düzenleme yapma yetkisi tanımıştır.

Netice itibariyle EPDK, başta Şeffaflık Platformu olmak üzere enerji piyasaları ve çevresel piyasalarda yapılan ticaretin güvenilir, şeffaf, etkin, istikrarlı, adil, dürüst ve rekabetçi bir şekilde gerçekleşmesinin sağlamak ve bu piyasalarda oluşabilecek piyasa bozucu davranışları önlemek amacıyla somut bir çerçeve teşkil etmek üzere Yönetmelik Taslağı’nı yayımlamıştır.

B.   Yönetmelik Taslağı’nın Satırbaşları

Yönetmelik Taslağı Kapsamındaki Piyasalar: Yönetmelik Taslağı’nın 2. maddesi, Yönetmelik Taslağı’nın vadeli elektrik piyasası, gün öncesi piyasası, gün içi piyasası, dengeleme güç piyasası, yan hizmetler piyasası, vadeli doğal gaz piyasası, spot doğal gaz piyasası, emisyon ticaret sistemi piyasası, organize yenilenebilir enerji kaynak garanti piyasası ile bu piyasalardaki toptan satış amacıyla ikili anlaşmalara ilişkin hususları kapsadığını açıklıkla belirtmektedir. Borsa İstanbul Anonim Şirketi tarafından işletilen vadeli işlem ve opsiyon piyasasında işlem gören sözleşmeler ile nihai tüketiciler ile yapılan ikili anlaşmalar Yönetmelik Taslağı’nın kapsamı dışında bırakılmıştır.

Böylelikle henüz taslak aşamasında olan “Türkiye Emisyon Ticaret Sistemi Yönetmeliği Taslağı” ile kurulması öngörülen Emisyon Ticaret Sistemi Piyasası’nda manipülasyonu önlemek adına da peşinen düzenleme yapmak amacında olunması dikkat çekicidir.

Dahili Bilgi ve Dahili Bilgi Platformu: Yönetmelik Taslağı çerçevesinde Dahili Bilgi, “enerji ve çevre ürünleriyle doğrudan veya dolaylı olarak ilgili olmakla birlikte kamuya açıklanmamış, fakat kamuya açıklandığında bu ürünlerin fiyatlarını önemli ölçüde etkilemesi muhtemel olan gerçekleşmiş veya normal olarak gerçekleşmesi beklenen durum ve olaylar hakkındaki bilgi” olarak tanımlanmıştır.   Bu kapsamda Yönetmelik Taslağı, EPİAŞ tarafından Dahili Bilgi Platformu (“DBP”) adı altında yeni bir merkezi veri platformu işletilmesini öngörmekte olup DBP’de açıklanacak ve “dahili bilgi” olarak nitelendirilen verilerin: (i) ilgili mevzuat uyarınca kamuya açıklanması gereken bilgileri, (ii) piyasa katılımcılarına ait tesislerin planlı ya da plansız olarak elverişli olmaması da dâhil olmak üzere tesislerin, üretim, depolama, tüketim ve iletim kapasitesi ve kullanımıyla ilgili bilgileri ve (iii) basiret sahibi bir piyasa katılımcısının, bir enerji ve çevre ürünü ile ilgili bir işleme girme veya bir alım-satım teklifi verme kararının temelinin bir parçası olarak kullanması muhtemel diğer bilgileri ifade ettiği belirtilmiştir. Yine bu veri setinin EPDK kararları ile netleştirileceği öngörülmüştür.

Şeffaflık Platformu’nun Durumu: Yönetmelik Taslağı’nın 6. maddesi ile Dahili Bilgi olmayan verilerin Şeffaflık Platformunda yayınlanmasına devam edeceği belirtilmiş, böylelikle her iki platform birbirinden ayrıştırılmıştır. Yine aynı maddenin 4. fıkrası ile, Şeffaflık Platformu’nda ticari sır niteliği taşıyan veriler ile piyasa katılımcılarının kimliğini açığa çıkaran münferit veriler yayımlanamayacağını belirtilmiştir.

Yönetmelik Taslağı’na Konu Piyasa Bozucu Davranışlar: Yönetmelik Taslağı’nın “Piyasa Bozucu Davranışlar” başlıklı üçüncü bölümü: (i) açıklama yükümlülüğünün ihlali, (ii) bilgi suiistimali ve (iii) piyasa manipülasyonu olarak üçe ayrılmıştır.

i. Dahili Bilgilerin Açıklanması Yükümlülüğünün İhlali

Yönetmelik Taslağı’nın 7. maddesinde piyasa katılımcılarının dahili bilgiyi ve dahili bilginin içeriğinde yaşanabilecek olası değişiklikleri gecikmeksizin, tam ve doğru bir biçimde açıklaması gerektiği belirtilmiştir. Yükümlülüğün ihlali halinde EPİAŞ bir rapor düzenleyerek durumu EPDK’ya bildirecektir.

ii. Bilgi Suiistimali

Yönetmelik Taslağı’nın 8. Maddesi, dahili bilgiyi kullanmak suretiyle piyasalarda işlem yapılmasını veya bu bilgileri biliyor olmaktan kaynaklanan faydayı kullanmak suretiyle piyasa işlemlerinin yönlendirilmesi veya tavsiye edilmesi hallerini bilgi suiistimali olarak nitelendirmiştir. Piyasa katılımcısı şirketlerin yöneticileri, bu şirketlerin pay sahipleri veya işi gereği dahili bilgiye erişimi olan kişiler ile sahip olduğu bilginin dâhilî bilgi olduğunu bilen veya bilmesi gereken kişilerin dahili bilgiyi suiistimal etmeme yükümlülüğü altında olduğu açıkça belirlenmiştir. Burada suiistimal etmeme yükümlülüğü altındaki paydaşların oldukça geniş tanımlandığının altını çizmek gerekir.

iii. Piyasa Manipülasyonu

Piyasa manipülasyonu, enerji veya çevre ürünlerinin arzı, talebi veya fiyatıyla ilgili olarak yanlış veya yanıltıcı işaretler vermek, fiyatları yapay şekilde etkilemek, aldatıcı veya hileli yöntemlerle piyasayı yanıltmak, piyasa kurallarını veya diğer katılımcıları zararına olacak şekilde işlemler yapmak ve buna yönelik girişimlerde bulunmak ile internet veya medya aracılığıyla yanıltıcı bilgiler yaymak ve bu fiillerde bulunan tüzel kişilerde karar sürecine katılan gerçek kişiler hakkında da yaptırım uygulanmasını kapsayacak şekilde tanımlanmıştır. Faaliyeti gerçekleştiren kişinin yaydığı bilginin yanlış veya yanıltıcı olduğunu bilmesi veya bilebilecek konumda olması gerektiğinin de altı çizilmiştir.

Burada bahsi geçen enerji sektörüne spesifik hallerin ve öngörülen yaptırımların, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 104, 106 ve 107. maddelerinde düzenlenen, sırasıyla piyasa bozucu eylemler, bilgi suiistimali ve piyasa dolandırıcılığı durumları için öngörülen yapıyla prensip itibariyle eşleştiğini belirtmekte fayda görmekteyiz.

Yönetmelik Taslağı Kapsamında Öngörülen Yükümlülükler: Yönetmelik Taslağı’nın 4. Bölümü, piyasa katılımcılarının görev ve sorumluluklarını detaylandırmakta olup, Yönetmelik Taslağı’nda yer alan yasak davranışların gerçekleştiğinin öğrenilmesi durumunda, bu hususun piyasa katılımcılarınca EPİAŞ veya EPDK’ya bildirilmesi gerektiği kurala bağlanmıştır.

Yasaklanan Davranışların Denetimi: Yasaklanan davranışlar ihbar ve şikâyet üzerine incelemeye alınabileceği gibi EPDK tarafından bu türden davranışlar re’sen olarak da soruşturulabilecektir. Bu meyanda gerek EPİAŞ gerekse EPDK gerekli gördüğü tüm bilgi ve belgelerin temini amacıyla piyasa katılımcılarına başvurabilecektir.

İdari Yaptırımlar ve Tedbirler: Yasaklanan faaliyetleri gerçekleştiren piyasa katılımcılarına Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu’nca (“Kurul”) 2.000.000 Türk Lirası ila 20.000.000 Türk Lirası arasında değişkenlik gösteren sair para cezalarının uygulanacağı, bu tutarların ise faaliyetlerin özellikli şartlar altında gerçekleştirilmesi halinde yine belirlenen oranlar nispetinde artırılacağı veya yalnızca faaliyete girişildiğinin tespit edildiği hallerde yarısı nispetinde uygulanabileceği belirtilmiştir.

İlaveten piyasalarda piyasa bozucu davranışlarda bulunulduğunun tespit edilmesi veya bunlara yönelik kuvvetli şüphelerin bulunması hâlinde esasen Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu, acele hallerde ise ilgili piyasa işletmecisi çeşitli tedbirler uygulama yetkisiyle donatılmıştır. Bu tedbirler arasında (i) ilave teminat talep etme, (ii) piyasa işlemlerinden doğan alacaklara bloke koyma, (iii) piyasalarda geçici olarak işlem yapma yasağı getirilmesi gibi tedbirler bulunmaktadır. Tedbirlerin, Yönetmelik Taslağı’nda belirtilenlerle sınırlı olmadığını, dolayısıyla gerek Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu’nun gerekse daha sonra yine bahsi geçen kurulun onayına sunulmak üzere EPİAŞ’ın gerekli gördüğü tedbirlerin tümünü uygulayabilmesi yolunun açık olduğunu da belirtmek gerekir.

C.   Sonuç

Netice itibarıyla EPDK’nın yayımladığı Yönetmelik Taslağı, enerji ve çevresel piyasalarda şeffaflık ve güvenilirliği sağlamak, piyasa bozucu davranışları önlemek ve ihlaller halinde uygulanacak yaptırımları netleştirmek amacıyla kapsamlı bir çerçeve sunmaktadır. Yönetmelik Taslağı, piyasa katılımcıları için ciddi sorumluluklar ve uyulması zorunlu yükümlülükler getirmekte olup, ihlaller halinde uygulanabilecek idari yaptırımların ağırlığı ve çeşitliliği oldukça yüksektir. Özellikle, piyasa bozucu davranışlarda bulunanlara uygulanabilecek para cezaları, işlem yasakları ve diğer tedbirler, Kurul’un takdir yetkisi çerçevesinde artırılabilir veya çeşitlendirilebilir niteliktedir. Bu durum, piyasa katılımcıları açısından hem uyum süreçlerinin titizlikle yürütülmesini hem de proaktif risk yönetimi ve iç kontrol mekanizmalarının güçlendirilmesini zorunlu kılmaktadır.